科金社2026年01月10日 12:54消息，振芯科技控股股东紧急出手，董事会或将迎来史上最剧烈换届风暴。

　　 继控股股东否决公司临时股东大会三项核心治理议案后，有“卫星导航第一股”之称的振芯科技（300101.SZ）控股股东成都国腾电子集团有限公司（简称“国腾电子集团”）再度“出手”，拟推动董事会全面“换新”。这场始于2013年的控制权拉锯战，历经司法诉讼、监管问询与舆论交锋，如今已从股东层面直抵上市公司治理中枢——董事会。这不是一次寻常的换届动议，而是一场关乎实际控制权归属、公司治理底线与军工产业链安全的深度博弈。

　　 1月9日晚间，振芯科技突然发布公告，公司于1月7日收到控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子”）发来的《关于提请成都振芯科技股份有限公司董事会召集召开2026年第一次临时股东会的函》，其中主要审议两个提案：一是《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、二是《关于董事会提前换届并选举公司第七届董事会独立董事的议案》。值得注意的是，该临时股东大会名称中“2026年第一次”的表述极具象征意味——在本届董事会任期尚未届满（原定2026年届满）的前提下，控股股东单方面提出“提前换届”，实为以程序之名行权力重构之实，其法理基础与商业合理性正面临市场与监管的双重审视。

　　 对此，记者致电国腾电子集团，国腾电子集团董事长高虹对澎湃新闻表示，“近几年振芯科技深陷舆论漩涡，内部管理混乱，业绩低迷，国腾电子集团作为控股股东依法加强对上市公司有效管理和控制，希望通过提前换届解决目前纷争局面，通过引入业内优秀的技术和管理人才，将公司发展带入正轨。”这一表态看似指向经营困境，但细究其逻辑，却暴露出一个关键矛盾：当控股股东与管理层长期对立、公司治理机制实质性失灵时，“加强控制”究竟是修复治理的手段，还是进一步加剧治理赤字的诱因？资本市场早已形成共识：健康的控制权不是靠行政式接管实现的，而是通过透明决策、制衡机制与合规文化构建的。若换届本身成为撕裂而非弥合的起点，所谓“正轨”恐难真正抵达。

　　 振芯科技相关人士回应澎湃新闻称，对于实控人的指责的问题，要以证监局的现场检查结果为准，至于其提起的临时股东大会，“只要符合法定程序，并且为了广大股东好，我们也积极支持”。这番表态表面克制中立，实则暗含张力——“符合法定程序”是底线要求，但程序正义不等于实质正当；“为了广大股东好”更需经得起业绩、信披、合规与员工稳定的多重检验。尤其在北斗导航这一涉及国家安全的战略性产业中，董事会稳定性不仅关乎市值波动，更牵涉核心技术迭代节奏与重大订单履约能力。投资者有理由追问：在未披露过渡期具体安排、未说明新老团队业务交接路径的情况下，“积极支持”是否隐含被动妥协的无奈？

　　 振芯科技原名成都国腾电子技术股份有限公司，于2010年登陆创业板。公司主要产品包括但不限于北斗卫星导航系统相关芯片、模块和终端设备等，是北斗产业链中重要的一环。公司也被市场称为A股“卫星导航第一股”。这一称号曾是荣耀，如今却成重负——当一家承载国家导航自主化使命的龙头企业，深陷长达十余年的内耗，其技术积累、人才梯队与客户信任所承受的隐性损耗，远比财报数字更为沉重。资本市场可以容忍短期业绩承压，但无法长期容忍治理失效带来的战略漂移风险。

　　 管理层千字长文申讨实控人

　　 12月26日，振芯科技召开了2025年第一次临时股东大会。会上，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《股东会网络投票实施细则》三项议案遭否决。此外，实控人何燕拟对董事会提前换届，罢免现任全体董事的消息也开始发酵。三项治理规则被集体否决，绝非偶然的技术性失误，而是公司治理结构深度梗阻的明确信号：当基本议事规则都无法获得股东共识，董事会的决策权威与执行效力已然岌岌可危。

　　 为此，12月30日晚，振芯科技现任管理层通过振芯科技微信公众号发布《致振芯科技全体股东的公开信》，明确表达对控股股东发起“提前换届”的反对。这是A股罕见的、由上市公司现任董监高集体署名发布的公开抗辩文书，其措辞之激烈、指控之具体，折射出双方信任已彻底崩塌。更值得警惕的是，公开信将争议焦点引向实控人身份合法性——“外籍身份”“纸面服刑”等表述虽有待权威核实，但其引发的资质质疑确为军工类上市公司不可承受之重。根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》及北斗相关项目准入规定，实控人背景瑕疵可能直接触发资质复审乃至暂停，这已超越公司内斗范畴，上升至产业安全层面。

　　 公开信指出：“自公司成立之日起，何燕从未在公司担任职务、从未参与经营管理。2013年何燕涉及重大案件并随后获刑，公司立即陷入前所未有困境，从此背负特殊标签与外界质疑，在资本市场远没有体现出应有的价值。”这段陈述背后，是民营军工企业“创始人光环”与“实际控制力”严重错位的典型困境。当创始人因个人原因长期缺位，而制度未能及时补位，企业便极易陷入“人治惯性”与“治理真空”的双重陷阱。

　　 公开信还质疑了何燕的身份。“更为严重的是，何燕重大个人问题导致其根本不具备振芯科技实控人资格。近年来，国内各类媒体就何燕‘外籍身份’、‘纸面服刑’等问题反复报道，导致振芯科技相关资质受到严重质疑。”此处需强调：无论历史问题如何定性，当前监管对军工上市公司的实控人适格性审查日趋严格。若相关质疑属实或存在合理怀疑，监管部门完全有权依据《上市公司收购管理办法》启动专项核查。这并非对企业家的苛责，而是对国家战略资产安全的必要守护。

　　 控股股东：质疑管理层利益输送

　　 控股股东方面则有另一种说法。针对“提前换届”一事的原因，高虹在接受记者采访时称，国腾电子集团推动振芯科技董事会提前换届，是基于一系列已由司法机关生效判决确认、证据确凿的事实。核心动因在于，振芯科技现任董事忠实勤勉义务缺失，现任管理层长期、系统性地实施了一系列严重侵害控股股东合法权益、破坏上市公司治理基础、挑战法律与监管权威的行为，致使上市公司治理结构彻底失效。这种将矛盾定性为“系统性失职”的指控，若经查证属实，已触及《刑法》第一百六十九条“背信损害上市公司利益罪”的红线。但必须指出：司法判决确认的事实范围有限，而“系统性”“长期性”等定性需经证监会立案调查、交易所纪律处分或法院终审判决方可采信。当前阶段，所有指控仍属单方陈述，不宜未经核实即作定论。

　　 他同时指公司现任部分董事会成员以及管理层存在三个问题。一是涉嫌同业竞争与利益输送，公司治理混乱。高虹表示，董事莫然（前任董事长莫晓宇之子）公然在上市公司体外直接或间接持股三十余家企业并实际控制成都国恒空间技术工程股份有限公司，该公司业务与振芯科技高度重合，客户高度重叠，且存在核心专利发明人相同、核心研发人员来源于振芯科技子公司等情形，也正因为如此，国恒空间此前曾计划上新三板挂牌后被监管叫停。同业竞争问题若坐实，不仅违反《公司法》第148条关于董事竞业禁止义务的规定，更可能构成对振芯科技核心技术资产的隐性分流。尤其在北斗芯片等高壁垒领域，研发人员与专利的同源性，往往意味着商业秘密泄露的重大风险。

　　 二是涉嫌严重信披违规。高虹称，振芯科技作为一家上市公司，对于国腾电子集团2018年法定代表人及董事长依法变更这一重大事项，长期隐瞒不报，甚至在交易所问询时作虚假陈述，谎称莫晓宇仍为法定代表人，直至2020年才被动部分披露。信息披露是资本市场的生命线。若上市公司对控股股东层面的重大变更持续隐瞒逾两年，已远超一般性疏漏范畴，涉嫌构成《证券法》第八十五条规定的“重大遗漏”乃至“欺诈发行”关联行为，证监会稽查部门介入调查势在必行。

　　 三是涉嫌非法剥夺控股股东在上市公司中的合法权益。高虹称，自2018年8月国腾电子集团依法完成董事会换届以来，莫晓宇等人拒绝承认生效的董事会决议与法院判决，长期非法占有国腾电子集团的公章、证照及全部财务资料，拒不向合法选举产生的管理团队进行移交。“2018年8月至2024年12月，振芯科技共召开16次股东会，振芯科技董事会作为股东会的召集人，长期恶意阻拦我代表控股股东入场参会、行使表决权；相反，竟放任已被依法免职的莫晓宇持续冒用国腾电子集团法定代表人的身份出席振芯科技股东会，导致控股股东的真实意愿被架空。”公章、证照、财务资料的控制权之争，表面是物权纠纷，实质是公司治理主权的争夺。若控股股东连基本参会权都被系统性剥夺，所谓“控股”已沦为法律意义上的空壳，这恰恰印证了当前治理结构的全面失序。

　　 对于上述涉嫌违法违规的行为，高虹表示，“我司已实名向监管部门及司法机关举报控告，目前正在依法依规处理过程中”。这一信息至关重要：所有指控均需回归法治轨道。我们呼吁监管机构加快核查进度，以权威结论廓清事实迷雾。资本市场不能长期悬浮于“罗生门”之中，唯有阳光穿透，方能重建信任。

　　 此外，高虹还针对一些对实控人的指控进行了回应。“何燕是主导公司成立的创始人，曾为公司发展作出重大贡献。目前其个人所涉司法案件目前均已依法妥善处理完毕，且在依法承担相应责任后，一直致力于企业的合法合规经营与发展，不存在所谓‘虚假承诺’或‘背信损害上市公司利益’的行为。”他同时强调，“何燕系中国公民，从未取得任何外国国籍身份”。回应本身具有程序意义，但公众期待的不仅是声明，更是可验证的证据链——如司法文书、户籍登记证明、出入境记录等。在涉及国家安全属性的上市公司中，实控人身份的透明度，本就是投资者知情权的核心内容。

　　 事实上，实控人和公司现任主要管理层矛盾由来已久，主要原因则来自其控股股东特殊的股权结构。2025年三季报显示，成都国腾电子集团有限公司持有上市公司29.21%股份，为公司控股股东，而国腾电子集团由何燕持股51%，上市公司联合创始人莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰等持股41%，由此双方间接持股比例分别为14.943%和14.357%。这一设计埋下了控制权脆弱性的种子：控股股东股权结构分散，实控人持股比例仅略超半数，而管理层通过一致行动关系实际掌握近半数控制权。当创始人团队与实控人出现根本性分歧，公司便成为股权结构缺陷的“压力测试场”。这警示所有拟上市企业：控制权安排不是简单的持股比例游戏，而是需要嵌入动态制衡、退出机制与危机响应的系统工程。

　　 2013年7月，何燕因涉及商业刑事案件被带走调查，在其被羁押期间，振芯科技的实际经营管理权转到了莫晓宇手中，此后开始长达10年的权力之争。2018年2月开始，莫晓宇等国腾集团的四名股东（不含高虹）向成都高新区人民法院（下称“高新区法院”）提起诉讼，要求解散国腾集团，意图通过司法手段改变上述股份结构，成为公司直接股东，并完全控制公司。在经过长达七年的诉讼后，2024年12月，成都中院作出驳回上诉、维持原判（即国腾集团不予解散）的重审二审判决。2025年8月，四川省高院受理莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰的再审申请并立案审查。10月份，四川省高院裁定驳回四名股东的再审申请。这意味着，国腾电子集团将继续作为振芯科技控股股东存续。记者了解到，随着2025年1月实控人身份正式变更为何燕，双方的矛盾从控股股东层面下沉至上市公司治理层面，围绕董事会扩容、治理制度修订等议题多次交锋。十年诉讼终审落幕，本应是治理重建的起点，却迅速转入更激烈的董事会攻防战——这说明司法裁决只能划定权利边界，无法自动生成治理共识。真正的挑战在于：如何在法律框架内，重建董事会的专业性、独立性与协同性？

　　 “我们目前提名的新一届董事会成员，不仅有深厚的军工产业背景，还具备深厚的科研创新能力以及卓越的投资管理经验，相信能够带领振芯科技走出泥潭。”高虹说。人才引进的愿景值得肯定，但需警惕“唯背景论”陷阱。军工产业亟需的不仅是履历光鲜的专家，更是敬畏规则、尊重程序、善待团队的治理者。若新董事会仅以“纠偏”为名行“清算”之实，恐将加剧核心技术人员流失与客户信任动摇——这恰是北斗产业最难以承受的代价。

　　 对于投资者担心“董事会变更期间会影响公司经营稳定性”的问题，他同时表示，集团公司已制定了详尽周密的过渡期稳定运营方案。若国腾电子集团拟提名董事团队当选就位，将立即着手推动振芯科技回归主营业务，深耕集成电路、北斗导航、智能视觉等核心优势领域，同时积极把握低空经济、商业航天等国家战略新兴领域的机遇。“集团公司将全力支持上市公司优化内部管理、强化技术创新、拓展市场空间，通过提升振芯科技的盈利能力、竞争力和长期投资价值，切实回报全体股东。”高虹说。这些承诺若要取信于市场，必须转化为可验证的行动：例如，公开过渡期关键岗位留任协议、核心技术项目进度保障书、重点客户沟通备忘录等。空泛的蓝图，无法抚平投资者因长期不确定性而累积的焦虑。

　　 目前，关于董事会提前换届的具体时间表尚未明确，双方的博弈仍在持续。针对控股股东提起召开的临时股东大会及高虹对现任管理层的指责，振芯科技相关人士回应澎湃新闻称，“对于实控人的指责的违法违规问题，还是要以证监局的现场检查结果为准，至于其提起的临时股东大会，只要符合法定程序，并且为了广大股东好，我们也积极支持”。这一回应保持了法律上的审慎，却也暴露出现阶段治理的最大困局：当双方都诉诸“以监管结论为准”时，恰恰说明公司内部已丧失自我纠错能力。此时，监管的及时介入不是干预市场，而是履行《证券法》赋予的“维护证券市场秩序”之法定职责。我们呼吁证监会、交易所及国资监管部门建立跨部门协调机制，对振芯科技开展穿透式专项检查，重点核查同业竞争、信披违规、公章失控等核心指控，并限期向社会公布阶段性核查进展——唯有以透明对抗猜疑，以专业消解情绪，这场持续十年的治理危机，才有望真正走向终点。